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股权继承相关法律问题之解析

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点击次数:383 更新时间:2019年04月21日19:08:40 打印此页 关闭

公司收益分配权,也称剩余收益权,又称利润分配请求权即当公司向债权人偿还债务及向优先股股东支付股息后,其剩余收益归属公司的所有者即普通股东。公司收益分配请求权作为完全的财产权,理应属于遗产的范围,股权继承因其复杂性又与普通财产的继承有所区别,股权适用普通继承规则的前提是依据《公司法》与公司章程的规定可顺利继承,之后再依照公司收益分配的比例由继承人予以继承。那么继承人之间对遗产权益的分配能否直接代替股权继承与分配?

在因股权继承和公司利益分配继承引发的诉讼中,是否将公司列为被告?在回答上述问题前,我们先厘清以下几个概念:

普通继承与股权继承

普通继承权是自然人基于一定的身份关系而享有的权利;而股权尽管属于财产权的一种,但不是当然可继承,在可继承的情况下,原则上可参照普通继承。具体而言:

继承权是继承人依法取得被继承人遗产的权利,该权利实现的前提要有被继承人死亡这一法律事实。普通继承权作为一项基本的财产权利,一般不可剥夺。对于股权继承而言,虽然股权包括股权分配请求权、剩余财产分配请求权等财产性权利,但其也涉及公司经营管理表决权、知情权、监察权、请求召开股东会的权利、查阅会计表册权等人身性权利。这些权利虽然是依据股东出资行为而享有,并以股权分配请求权、剩余财产分配请求权等财产性权利的最终实现为目的,但因涉及公司人合性的原因,股权继承并不能直接依照普通继承的规则来执行。

根据《公司法》七十五条之规定,公司章程可以对股权能否直接继承作出限制。如果章程中未作规定,或是根据章程规定可以继承,则依普通继承规则处理。在股权顺利继承后,股东身份的变更需要变名册、变章程、变登记,即先由公司将其姓名、继承的出资额等信息记载于股东名册中,之后修改公司章程和到工商部门办理相应的变更登记。当继承人为成年人时,股权应由其法定或委托代理人代为行使。需要指出的是,股权的继承是可选择的,继承人可以选择接受也可以选择放弃。在原有股东(被继承人)还未履行出资义务或其他公司责任时,股权的继承就不是强制的,对于继承人来说也不是一种义务。根据法律规定,在公司章程未作限制性规定时,针对股权继承人是有权继承,对于原有股东(被继承人)的义务是在继承人已合法继承股权后,才可以让继承人承担原有股东在公司的义务与责任。

股权继承与公司收益分配继承

股权继承侧重的是股东资格身份的继承,既有权利也有义务;而公司收益分配继承侧重的是财产的继承,更多的是利益的享有。具体而言:

公司收益分配请求权,即股东基于其公司股东的资格和地位而享有的请求公司向自己分配股利的权利,获取股利是股东投资的主要目的,也是公司作为营利法人的本质要求。如前所述,股权继承侧重的是股东资格身份的继承,股权的内容既含有财产性权利也含有人身性权利,而股东投资的目的是盈利,公司收益分配请求实质上是股东对自己的投资期望得到回报的一种权利,因此它是股东的核心权利之一。公司收益分配继承侧重的是财产的继承,更多的是利益的享有。在公司章程明确规定继承人不能继承原有股东(被继承人)股权的情况下,在继承开始前原有股东(被继承人)股权还未分配或已经分配还未处理价款时,该财产权益应由继承人继承。

股东分配红利一般以实缴出资额或股权占有比例进行,故公司收益分配的继承也应按其所占股权之价值进行。但如果公司章程规定股权不得继承,这时章程已对股权的价格或作价方法作出了规定,那么继承人应当按照规定予以接受,除非价格存在明显的不公。相反,如果章程对股权继承没有作出限制,就不需要将公司收益分配另作处理。继承人一旦继承股权,那么公司收益分配请求权也随之享有。

继承人之间遗产权益的分配能否代替股权继承与分配

继承人之间对被继承股权分配之合意仅在继承人间有效,一般不得对抗善意第三人,且继承人并不能当然取得股东资格。股东资格的获得需要两个要件:一是经过公司(其他全体股东)认可;二是根据法律规定已办理过相关手续(变名册、变章程、变登记)。但是,如果根据章程规定被继承人可以合法继承股权,那么继承人之间对被继承股权分配的合意就成为公司(其他全体股东)认可其股东资格的依据。在此情形下,公司应按照继承人之间达成的遗产分配协议对被继承股权予以认可并依规办理相关变更手续。

因此,在因股权继承产生的纠纷诉讼中,原告与被告大多都是各合法继承人,但鉴于股权继承的复杂性,要想顺利的继承股权,应将公司列为被告或第三人。这样做的好处就是,在支持继承股权的判决下达后,可直接由公司根据判决履行相关义务。另外,各继承人也可以先就股权的分配现行诉讼,之后再根据法院判定的继承比例向公司主张股权。在此情形下,因公司未参与之前的诉讼,法院如果直接让合法继承人继承原股东的股权,显然是不合理的。继承人在向公司主张股权时,应以公司为被告要求公司确认其股权,结果如何则要考虑章程及其他因素。而在因公司收益分配继承产生的纠纷诉讼中,大多不涉及公司的行为,被告一般是其他继承人。但在公司收益不明或公司对继承人所主张的股权收益有异议时,就需要公司参与到该诉讼中。在公司未参与诉讼的情形下,法院如果直接判决将不明或存有异议的公司收益让合法继承人进行分配,显然也是不合理的。作者:郑磊

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