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石家庄公司法律师:股东对公司债务只承担有限责任吗?

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点击次数:346 更新时间:2019年03月24日16:28:27 打印此页 关闭

 

原则上股东对公司债务不承担责任,例外要承担连带责任、补充赔偿责任或相应赔偿责任。

股东有限责任是指股东以其投入的资本额为限对公司承担有限责任,即股东以其认缴的出资额或者认购的股份按期足额向公司缴纳,股东按期足额缴纳出资后,股东对公司债务不承担责任。公司以其全部财产对公司债务承担责任。股东有限责任制度构成了现代公司法的基石,其在现代公司的发展历程中,发挥了不可替代的社会功能。

以较小的投入可以换取更多的回报,股东有限责任制度极大的激发了人们投资兴业的巨大热情,其中不乏精明的投资者开始滥用这一有限责任原则,导致了公司债权人的权益受到损害,而股东有限责任却使良心丧尽的投资者逍遥法外。为杜绝这一不公平的社会行为,立法者引入了公司法人人格否认制度,如果投资者滥用了股东有限责任,导致公司与股东人格混同,则应当对公司债务承担连带责任。尤其在一人公司的语境下,股东成为公司债权人被告的概率大为增加。当然,公司以其全部财产对公司债务承担责任是普遍原则,股东承担责任是例外。石家庄公司法专业律师根据公司法及其相关司法解释的规定,对股东承担公司债务的责任形式和适用情形进行了总结。

一、连带责任

(一)全部债权的连带责任

1.在一人公司的情况下,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的;

2.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的;

3.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算的;

4.公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算的;

(二)未缴出资范围内连带责任

1.公司解散时,公司财产不足以清偿债务时,未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任

2.有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,公司债权人请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,前述受让人对此承担连带责任。

(三)损失范围内承担连带责任

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

二、相应赔偿责任

1.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,其对公司债务承担相应赔偿责任。

2.公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,其对公司债务承担相应民事责任。

三、补充赔偿责任

1.未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。公司的发起人与被告股东承担连带责任;

2.抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。

石家庄公司法专家律师范文峰提示:

资本确定、资本维持、资本不变的三资原则是维系公司正常经营发展的物质基础,按期足额出资是股东的基本义务。在法律规定的框架内,依法行使股东权利,履行股东义务是公司行稳致远的前提。如果滥用股东权利,将公司作为牟取非法利益的工具,导致公司人格的形骸化,必将受到法律的严格限制。

设立公司时,股东自己按照公司章程和出资协议的约定出资,并监督其他股东的出资情况,在出资协议中明确对股东出资义务的违约责任约定。

自己不抽逃出资,不协助抽逃,作为公司发起人尤其慎重。

在公司解散和清算环节,严格依照公司法规定的程序和内容做足功课。

受让股权时,前期的尽职调查必须对股东的出资情况进行核实,对未出资及未全面出资的情形在股权转让协议中提前做出安排。来源:石家庄律师网

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